При создании компании необходимо определиться с формой ее учредителя. В России самыми популярными формами являются Общество с ограниченной ответственностью (ООО), Акционерное общество (АО) и Закрытое акционерное общество (ЗАО). Несмотря на то, что все эти учредительные формы основаны на коммерческой деятельности, у них есть значительные различия, которые следует учитывать при выборе оптимального варианта для создания и развития своего бизнеса.
ООО — это форма учредительства, которая отличается открытостью, простотой организации и небольшими требованиями к уставному капиталу. Эта форма особенно популярна среди малого и среднего бизнеса, так как она позволяет сократить риски, связанные с ответственностью перед кредиторами и контрольными органами. У ООО нет акционеров, и его уставный капитал разделен на доли, которые принадлежат участникам компании.
Преимущества АО заключаются в возможности привлекать инвестиции, обращаться к широкой аудитории акционеров и более высоком уровне корпоративного управления. Акционеры АО имеют акции, которые могут быть куплены или проданы на рынке. Кроме того, АО может быть открытым или закрытым. В открытом АО акции могут быть свободно куплены и проданы на бирже, а в закрытом — участие в компании ограничено определенными лицами.
ЗАО — это форма учредительства, которая сочетает в себе элементы ООО и АО. ЗАО ограничивает число акционеров, но в то же время позволяет купить акции на рынке. Эта форма хорошо подходит для предприятий, которые хотят комбинировать участие в компании с возможностью извлечения прибыли от продажи акций. У ЗАО также есть более строгие требования к уставному капиталу и размеру акций.
Основные виды учредительных форм:
Существует несколько основных видов учредительных форм организаций:
1. Открытое акционерное общество (ОАО)
ОАО — это форма организации, где акции компании находятся в свободной продаже, и любой желающий может стать акционером. Данная форма обладает более высоким уровнем открытости и доступности для инвесторов, поскольку акции общедоступны.
2. Закрытое акционерное общество (ЗАО)
ЗАО — это форма организации, где акции находятся в свободной продаже только среди участников общества. Такая учредительная форма предполагает более ограниченный круг акционеров, что позволяет более гибко управлять бизнесом и ограничивает доступ к акциям для широкой публики.
3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
ООО — это наиболее распространенная учредительная форма в России. Она предполагает, что участники несут ответственность только в пределах своих вкладов в уставный капитал и не отвечают по обязательствам компании лично. Такая форма организации обладает высокой гибкостью в управлении и привлекательна для различных видов бизнеса.
Важно отметить, что выбор учредительной формы должен быть обоснованным и зависит от множества факторов, включая размер предприятия, вид деятельности, ожидаемый объем инвестиций и рисков.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Основными чертами ООО являются ограничение участников по размеру вложений в уставный капитал, разделение капитала на доли и организация управления путем голосования по принципу «одна доля – один голос».
Основной документ, регулирующий деятельность ООО, это учредительный договор. Он содержит сведения о наименовании организации, ее цели и виды деятельности, порядке управления, величине уставного капитала и долях участников.
Учредители ООО могут быть как физическими, так и юридическими лицами. ООО может иметь любое количество участников, но не менее двух.
ООО является самостоятельным юридическим лицом и имеет право на приобретение и отчуждение имущества, заключение сделок, участие в арбитражных и судебных процессах.
Создание ООО требует выполнения определенных процедур, включая регистрацию в соответствующих органах. Также необходимо уплатить учредительный взнос и предоставить все необходимые документы.
ООО является популярной формой коммерческой организации благодаря своей гибкости и простоте организации управления. Однако, следует учитывать, что ООО не может быть публичной компанией и не имеет права на публичное размещение своих акций.
Акционерное общество (АО)
АО имеет открытую форму управления, что означает возможность свободного обращения акций и привлечения новых участников путем продажи акций.
Акционерное общество характеризуется следующими особенностями:
- Учредители и акционеры: акционерное общество может иметь любое количество учредителей и акционеров, причем физические и юридические лица могут быть участниками АО.
- Уставный капитал: уставный капитал АО формируется за счет вкладов учредителей и акционеров и делится на акции определенной номинальной стоимости.
- Управление: управление АО осуществляется общим собранием акционеров, а также исполнительными органами — директором (генеральным директором) и советом директоров (наблюдательным советом).
- Ответственность акционеров: акционеры несут ответственность только в пределах своих вкладов в уставный капитал и заключенных с ними договоров.
- Свободное обращение акций: акции АО могут быть свободно куплены и проданы на рынке ценных бумаг.
- Корпоративное управление: составление и утверждение устава, принятие решений по вопросам управления и другим важным вопросам осуществляется на основе принципа корпоративного управления.
- Публичность: АО имеет ограничения по конфиденциальности и обязано предоставлять отчетность государственным органам и другим заинтересованным сторонам.
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Создание ЗАО требует минимального количества участников — не менее пяти физических или юридических лиц. Уставный капитал ЗАО устанавливается в процессе его создания и может быть как наличными, так и имущественными взносами. ЗАО является юридическим лицом и обладает специфическими правами и обязанностями перед государственными органами и контролирующими органами, такими как налоговая инспекция или пенсионный фонд.
Акционеры ЗАО могут управлять обществом через высший орган управления — Общее собрание участников (акционеров), который избирает правление ЗАО. Правление обладает полномочиями по управлению текущей деятельностью и принятию ключевых решений, но при этом действует в интересах участников ЗАО.
ЗАО имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами. Одним из основных преимуществ является ограничение ответственности участников ЗАО по его обязательствам. Участники несут ответственность только в пределах своих вкладов в уставный капитал ЗАО. Компания ЗАО имеет также возможность привлечь инвестиции путем продажи акций неограниченному кругу инвесторов. Кроме того, ЗАО может обладать стабильным управлением и контролем из-за внутренней организации и структуры общества.
| Организационная форма | ООО | АО | ЗАО |
|---|---|---|---|
| Количество участников | 1 — 50 | неограниченное | 5 и более |
| Ответственность участников | ограниченная | ограниченная | ограниченная |
| Возможность передачи участия третьим лицам | с ограничениями | свободная | с ограничениями |
| Возможность продажи акций | нет | да | да, в ограниченных пределах |
| Контроль и управление | совместное решение участников | по итогам голосования акционеров | через Общее собрание участников и правление |
Различия между ООО, АО и ЗАО:
АО (Акционерное общество) — это учредительная форма, при которой капитал разделен на акции. Акционеры АО несут ответственность только в пределах вклада в акционерный капитал. Акции АО могут быть распределены между любым числом акционеров, их продажа и передача легко осуществимы.
ЗАО (Закрытое акционерное общество) — это учредительная форма, при которой акции не могут свободно продаваться и передаваться. ЗАО может иметь от 1 до 50 акционеров. Ограничение на количество акционеров ЗАО делает его более узконаправленным по сравнению с АО. Вскрытие акционерного капитала ЗАО могут осуществить только участники общества или при согласии других акционеров.
Учредители и акционеры
Учредители ООО могут быть как физическими, так и юридическими лицами, и их число может быть от одного до ограниченного количества. Они несут ответственность по обязательствам компании в пределах своего вклада.
Акционеры АО также могут быть как физическими, так и юридическими лицами, и их число не ограничено. Они владеют акциями компании, которые отражают их долю в уставном капитале. Акционеры несут ответственность по обязательствам компании в пределах их вклада в уставный капитал.
У ЗАО может быть только один учредитель — физическое или юридическое лицо. Учредитель ЗАО отвечает по обязательствам компании перед кредиторами в пределах своего вклада.
Участие учредителей в юридическом лице регламентируется учредительными документами и может быть изменено путем реорганизации или уступки доли (акций).
Размер уставного капитала
Размер уставного капитала для каждой учредительной формы определяется законодательством Российской Федерации и может быть различным.
- Для ООО (Общество с ограниченной ответственностью) минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
- Для АО (Акционерное общество) минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 рублей.
- Для ЗАО (Закрытое акционерное общество) минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 рублей.
Уставный капитал может быть увеличен по согласию участников или акционеров организации. Увеличение уставного капитала может производиться в денежной форме или путем внесения имущества. При этом уставный капитал не может быть уменьшен ниже минимального значения, установленного законодательством.